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文/梧桐小編
4月18日，發審委審核紅塔證券、山東元利科技兩家公司的IPO申請，結果是皆大歡喜，兩家都成功過會。
單位：萬元
注：凈利潤指扣非歸母凈利潤
成功過會的紅塔證券，其實際控制人為中煙總公司。紅塔證券年、年、年業績波動很大，年凈利潤只有年度的35%，雖然受市場波動的影響，但與紅塔證券嚴重依賴經紀業務，投行業務競爭力一直較弱有較大的關系。而經紀業務是看天吃飯的。年本是IPO大年，不少大券商因為IPO保薦和承銷的豐厚收入一定程度上彌補了經紀業務的欠收。根據“梧桐樹下V”的統計，在IPO方面，紅塔證券年度保薦成功1家，年、年都是零。在擔任重大資產重組（獲得重組委審核通過）獨立財務顧問方面，紅塔證券最近3年都是豪無收獲。在中國證券業協會公布的年度98家券商業績排名中，紅塔證券營業收入排名第63位、凈利潤排名第54位、托管市值排名第63位。報告期內，紅塔證券及其子公司、分支機構存在違規行為，多次被證監局、上海證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統等監管機構采取監管措施。
成功過會的山東元利科技曾在年4月12日被主板發審委否決過。被否決的原因之一是公司與同行業可比上市公司相比，產品毛利率顯著高于同行。被否決后，公司把保薦機構、律所、審計機構全換了，于年5月17日再次申報IPO，終于成功過會。
一、紅塔證券股份有限公司
（一）基本情況
公司主要從事的業務包括：證券經紀、證券自營、證券承銷與保薦；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券資產管理；融資融券；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業務；代銷金融產品業務。公司全資子公司紅塔期貨主要從事的業務包括：商品期貨經紀、金融期貨經紀、期貨投資咨詢。公司全資子公司紅證利德主要從事的業務包括：投資管理；資產管理。公司全資子公司紅正均方主要從事的業務包括：從事金融產品的投資（除專項審批），投資咨詢（除經紀），投資管理，實業投資。
公司控股子公司紅塔基金主要從事的業務包括：基金募集、基金銷售、特定客戶資產管理、資產管理和中國證監會許可的其他業務。
公司控股子公司紅塔資管主要從事的業務包括：特定客戶資產管理業務以及證監會許可的其他業務。
證券營業部數量及網點布局方面，公司的證券營業部主要集中在云南省。截至年12月31日，公司已設立并開業的證券營業部總計46家，其中25家位于云南省內，在地域分布方面呈現了較強的集中性。
年至年，公司的分類評級結果均為A類A級。根據中國證監會于年5月公布、于年5年和年7月兩次修訂的《證券公司分類監管規定》，證券公司被分為A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大類11個級別。因此紅塔證券屬于第一類證券公司中較落后的那一類公司。
公司是直接發起設立的股份公司，成立于年1月31日。目前總股本32.億股。
公司擬發行不超過3.64億股新股，募資凈額將全部用于補充公司資本金，拓展相關業務。
（二）中煙總公司為實際控制人
合和集團持有公司總股本的33.48%，為公司的控股股東。紅塔集團持有合和集團75%的股權，云南中煙持有紅塔集團%的股權，中煙總公司持有云南中煙%的股權，中煙總公司系公司實際控制人。根據招股書披露，中煙總公司年度凈利潤.9億元（非合并報表）。
（三）報告期業績波動大
年、年、年公司營業收入分別為19.75億元、9.75億元、11.13億元，扣非歸母凈利潤分別為。報告期業績大幅波動主要是受證券市場波動較大的影響，年證券市場寬幅震蕩，日均交易量大。年、年市場低迷，成交嚴重萎縮。對經紀業務收入占比很高的紅塔證券自然影響很大。
經營活動產生的現金流量凈額方面，年、年、年分別是-14.89億元、12.52億元、-14.85億元，年、年均為負數。年、年，融出資金、回購業務資金支出的增加雖然降低了經營活動現金凈額，但是卻顯示了報告期內公司融資融券業務和股票質押式回購業務的迅速發展。
（四）
2、發行人將多只資產管理計劃、證券投資基金、信托計劃等結構化主體納入合并財務報表范圍。請發行人代表說明：（1）對發行人管理并投資的結構化主體納入合并財務報表范圍的政策是否符合企業會計準則規定，個別結構性主體報告期內納入合并財務報表范圍變動的原因及合理性；（2）前述結構化主體是否符合最新監管政策規定，是否存在整改要求以及最新整改進展。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
3、報告期內，發行人及其子公司、分支機構存在違規行為，多次被證監局、上海證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統等監管機構采取監管措施。請發行人代表說明：（1）相關事項存在哪些薄弱環節，具體整改措施及驗收情況；（2）針對被處罰事項，發行人建立的相關內部控制制度執行情況和有效性，對本次發行上市的影響。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
4、發行人未將中煙總公司控制的、除云南中煙體系以外的其他煙草系統企業列為關聯方。年4月至年9月，發行人通過次級債以及委托貸款，共向關聯方借入65.93億元人民幣。請發行人代表說明：（1）與未被列為關聯方的企業是否存在交易，相關交易類型、定價依據、履行的決策程序，在同類交易中的總額占比以及對發行人經營業績的影響；（2）發行人報告期向關聯方借入次級債及委托借款是否符合同行業慣例，是否采用其他方式補充資本，向關聯方融入大額款項是否存在到期后集中兌付的風險，該等借款對發行人年經營業績是否產生影響；（3）向關聯方融入款項按5.4%-5.5%利率水平與同行業是否存在差異；（4）該等關聯交易是否會影響發行人經營的獨立性，其經營是否構成對關聯方提供該等資金的依賴。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
5、報告期內，發行人作為管理人管理的“紅塔資產云中4號專項資產管理計劃”與深圳中恒發生糾紛。此外，發行人控股子公司報告期內還存在數起其他重大訴訟和仲裁糾紛。請發行人代表說明：（1）如果敗訴將承擔何種責任，是否會對發行人的業績和持續經營產生重大不利影響，是否屬于“影響持續經營的擔保訴訟以及仲裁等重大或有事項”；（2）紅塔資管是否存在違規行為，是否存在因故意或重大過失而招致投資者另行起訴要求賠償損失的可能；（3）發行人制定的有關資產管理的風險控制制度是否有效執行、是否存在重大風險。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
二、山東元利科技股份有限公司
（一）基本情況
公司是一家專業的從事精細化學品研發、生產、銷售的企業，主要產品為二元酸二甲酯系列產品、脂肪醇系列產品，增塑劑系列產品。
公司前身有限公司成立于年2月，年8月13日整體變更為股份公司。目前總股本萬股。
（二）劉修華先生為公司控股股東、實際控制人
劉修華年出生，大專學歷、工程師。歷任昌樂縣科苑化工有限公司總經理、元利化工執行董事、總經理。年7月至今任公司董事長。
（三）報告期業績持續增長
年、年、年及年上半年，公司實現營業收入分別為7.71億元、9.32億元、12.48億元及6.80億元，實際扣非歸母凈利潤分別為0.12億元、1.56億元、1.96億元及1.3億元，營業收入和凈利潤都是同比增長。
（四）發審會議詢問的主要問題
1、報告期發行人3萬噸苯生產線和10萬噸苯生產線均處于閑置狀態。本次首發申請發行人重新對上述生產線進行了減值測試。請發行人代表說明：（1）兩次減值測試評估的背景和目的，評估結果的差異、原因及合理性；（2）生產線處置計劃，發行人的應對措施，減值計提是否充分，相關會計處理是否符合企業會計準則的規定；（3）發行人會計基礎工作是否規范，內部控制在重大方面是否有效。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
2、報告期內，受山東省化工園區政策等影響，發行人已建成的5萬噸順酐/苯酐生產線長期閑置，且存在搬遷風險。請發行人代表說明：（1）5萬噸順酐/苯酐生產線的建設是否取得相關部門的批準，是否屬于未批先建情形，是否存在被行政處罰的風險；（2）朱劉化工園區及發行人重點監控點認定的最新進展情況，發行人的應對措施；（3）相關減值計提是否充分，因搬遷事項導致的損失及對發行人財務狀況的影響。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
3、報告期內，發行人貿易商客戶占比較高。請發行人代表說明：（1）貿易商客戶收入占比較大的原因及合理性，是否符合行業慣例；（2）報告期內，貿易商客戶變化比例較高，大量貿易商客戶未持續與發行人進行業務往來的原因及合理性，發行人開發貿易商客戶的業務流程、維護手段，相關內控制度及執行情況；（3）貿易商客戶的期末庫存、最終銷售情況，是否存在為發行人調節業績或其他利益輸送情形；（4）年和年，主要產品HDO對貿易商和終端客戶的銷售價格存在差異的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
4、報告期內，發行人綜合毛利率整體呈上升趨勢。請發行人代表：（1）從產品、客戶、銷售模式等方面，說明毛利率較高的原因及合理性，不同產品內外銷毛利率存在差異，對貿易商客戶和對終端客戶的毛利率存在差異的原因及合理性；（2）結合同行業可比上市公司產品、客戶、銷售模式等的異同，按具體產品類別，分析說明毛利率顯著高于同行業可比上市公司且報告期各期毛利率變動趨勢與可比上市公司不一致的原因及合理性；（3）結合主要產品的生產工藝、投入產出比、成本結構等，說明發行人報告期各期末二元酸二甲酯及脂肪醇、增塑劑產品類別中的在產品單價高于產成品單價的合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
5、發行人為化學品生產企業，環境保護和安全生產要求較高。請發行人代表：（1）說明生產經營和募投項目是否符合國家和地方環保要求，報告期內是否發生過環保事故或重大群體性的環保事件，是否存在環保方面的違法違規事項及被行政處罰的情形；（2）結合江蘇響水“3·21”特大爆炸事故，說明行業管理對發行人的影響，發行人是否存在安全生產隱患，安全生產制度有效性及實際執行情況，是否符合安全生產法律法規要求。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
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